A cura del Dott. Marco Scardeoni

Dottore Commercialista e Revisore Contabile

Fondatore e Managing Partner dello Studio Marco Scardeoni e Partners

Lo Scenario Economico e l’Esigenza di Collaborazione

Il tessuto imprenditoriale italiano sta attraversando una fase di profonda trasformazione. La globalizzazione dei mercati, la rivoluzione digitale e le crescenti sfide competitive impongono anche alle PMI di ripensare le proprie strategie di sviluppo. In questo contesto, i contratti di rete emergono come una risposta innovativa e flessibile alle esigenze di crescita e consolidamento delle imprese italiane.

Introdotti nell’ordinamento nel 2009, i contratti di rete hanno progressivamente guadagnato rilevanza come strumento di aggregazione e collaborazione. La loro peculiarità risiede nella capacità di permettere alle imprese di “fare sistema” mantenendo la propria autonomia, un aspetto particolarmente apprezzato nel panorama italiano caratterizzato da una spiccata individualità imprenditoriale.

L’Evoluzione del Quadro Normativo

Il percorso normativo dei contratti di rete riflette la volontà del legislatore di creare uno strumento al tempo stesso solido e flessibile. Dalla loro introduzione con il D.L. n. 5/2009, diversi interventi legislativi hanno progressivamente affinato questo istituto, adattandolo alle esigenze concrete del mondo imprenditoriale. Le modifiche hanno riguardato vari aspetti, dalla governance alla fiscalità, sempre mantenendo come obiettivo primario la creazione di un ambiente favorevole alla collaborazione tra imprese.

La normativa attuale prevede due diverse configurazioni del contratto di rete, ciascuna pensata per rispondere a specifiche esigenze. La rete-contratto rappresenta la forma più agile, ideale per collaborazioni focalizzate su progetti specifici. In questo caso, le imprese mantengono la propria individualità giuridica e fiscale, operando sulla base di un programma condiviso. La rete-soggetto, invece, comporta la nascita di un nuovo soggetto giuridico, dotato di proprio patrimonio e autonomia fiscale, configurandosi come soluzione ottimale per progetti di più ampio respiro o per la partecipazione a gare d’appalto pubbliche.

Gli Aspetti Fiscali e Finanziari

Il trattamento fiscale delle reti rappresenta uno degli elementi di maggiore interesse per le imprese. Nel caso della rete-contratto, ogni partecipante mantiene la propria soggettività fiscale, con un sistema di ripartizione di costi e ricavi che richiede particolare attenzione nella corretta imputazione delle quote di competenza. La rete-soggetto, invece, si configura come un autonomo soggetto fiscale, con proprie dichiarazioni e adempimenti.

Il legislatore ha previsto significative agevolazioni per incentivare l’adozione di questo strumento. Particolare rilevanza assumono i crediti d’imposta per attività di ricerca e sviluppo, le deduzioni per investimenti in beni strumentali e gli incentivi per la digitalizzazione. Questi benefici fiscali, uniti alla possibilità di condividere costi e risorse, rendono il contratto di rete particolarmente attraente per le PMI che intendono innovare e crescere.

Vantaggi Operativi e Strategici

L’adesione a un contratto di rete apre scenari particolarmente interessanti sul piano operativo e strategico. Il sistema bancario guarda con crescente interesse a questa forma di collaborazione, riconoscendovi un elemento di maggiore solidità aziendale. Questa percezione si traduce spesso in un miglioramento del rating e in condizioni di accesso al credito più favorevoli, aspetto cruciale per lo sviluppo delle PMI.

La condivisione di risorse e competenze rappresenta uno dei vantaggi più significativi. Le imprese in rete possono affrontare progetti innovativi di portata maggiore rispetto a quanto potrebbero fare singolarmente, accedendo a mercati e opportunità altrimenti difficilmente raggiungibili. La collaborazione permette inoltre di ottimizzare i costi di ricerca e sviluppo, elemento sempre più determinante in un contesto di rapida evoluzione tecnologica.

Particolarmente rilevante è l’impatto sull’internazionalizzazione. Le reti consentono alle PMI di presentarsi sui mercati esteri con maggiore autorevolezza, condividendo i costi di penetrazione e gestendo più efficacemente le complessità dell’export. La possibilità di partecipare unitariamente a fiere ed eventi internazionali aumenta significativamente la visibilità e le opportunità di business.

La Gestione Pratica della Rete

L’implementazione di un contratto di rete richiede un’attenta pianificazione e una gestione professionale. La fase preliminare risulta cruciale: occorre valutare attentamente non solo la compatibilità economica e finanziaria tra i partner, ma anche la condivisione di valori e obiettivi strategici. La complementarietà delle competenze e delle risorse diventa un elemento fondamentale per il successo dell’iniziativa.

La strutturazione del contratto rappresenta un momento delicato, in cui le intenzioni si traducono in impegni concreti. Il documento deve definire con chiarezza i meccanismi di governance, garantendo efficienza decisionale e tutela degli interessi di tutti i partecipanti. Particolare attenzione va posta alla gestione della proprietà intellettuale e alla definizione dei processi decisionali, aspetti che potrebbero rivelarsi critici nel corso della collaborazione.

L’Evoluzione Giurisprudenziale

La giurisprudenza ha giocato un ruolo fondamentale nel definire i contorni operativi dei contratti di rete. Le pronunce dei tribunali hanno contribuito a chiarire aspetti cruciali come la responsabilità solidale tra i partecipanti e i rapporti con i terzi. Di particolare rilevanza sono state le sentenze relative alla partecipazione alle gare d’appalto, che hanno definito requisiti e modalità operative.

L’interpretazione giurisprudenziale ha anche affrontato temi delicati come la gestione dei rapporti di lavoro all’interno della rete, fornendo indicazioni preziose per la corretta implementazione di progetti che coinvolgono il personale delle aziende partecipanti.

Prospettive Future e Sviluppi

Il futuro dei contratti di rete si intreccia inevitabilmente con le grandi sfide che il mondo imprenditoriale sta affrontando. La digitalizzazione e l’Industry 4.0 stanno aprendo nuovi scenari di collaborazione, dove la condivisione di tecnologie e competenze diventa sempre più strategica. Le reti si stanno rivelando uno strumento particolarmente efficace per affrontare la transizione verso l’economia circolare e la sostenibilità, permettendo alle PMI di condividere investimenti e know-how in questi ambiti cruciali.

L’integrazione con strumenti di finanza innovativa sta aprendo nuove possibilità di sviluppo, mentre l’evoluzione delle normative europee potrebbe portare a ulteriori opportunità per le reti transnazionali.

Conclusioni

Il contratto di rete rappresenta oggi uno strumento maturo ma in continua evoluzione, capace di adattarsi alle mutevoli esigenze del tessuto imprenditoriale italiano. La sua flessibilità, unita ai vantaggi operativi e strategici che offre, lo rende particolarmente adatto per affrontare le sfide della moderna economia globale.

Il successo di un progetto di rete dipende dalla capacità di coniugare visione strategica e concretezza operativa. In questo contesto, il ruolo del consulente diventa fondamentale non solo nella fase di strutturazione del contratto, ma anche nel supporto continuativo alla gestione della rete. Solo attraverso una gestione professionale e attenta è possibile massimizzare i benefici di questo strumento e trasformare la collaborazione in un vantaggio competitivo duraturo.

Secondo l’articolo 2606.1 del codice civile, la scissione-scorporo avviene quando una società assegna parte del suo patrimonio a nuove società e si riserva le relative azioni o quote. A differenza della scissione ordinaria, in cui le azioni delle società beneficiarie vengono distribuite tra i soci della società scissa, la scissione-scorporo permette alla società scissa di continuare a operare, un aspetto cruciale che merita attenzione.

L’articolo 2506.1 del codice civile specifica che questa forma di scissione è parziale, consentendo solo il trasferimento di una parte del patrimonio. Ciò implica che la società scissa deve restare operativa, ma ciò non esclude la possibilità di un cambiamento nella sua attività. Infatti, il passaggio di patrimonio e la registrazione delle partecipazioni possono trasformare la società scissa in una holding, che funge da ente di partecipazione piuttosto che da operativa.

La Massima n. 89/2024 ha chiarito che è legittima la scissione con scorporo che prevede l’assegnazione dell’intero patrimonio della società scissa alla beneficiaria. Ciò implica che la società scissa possa continuare a svolgere attività in un settore economico diverso da quello originario, evidenziando una certa flessibilità normativa che apre a nuove opportunità strategiche.

Questa interpretazione è particolarmente rilevante per le famiglie imprenditoriali che desiderano strutturare le proprie partecipazioni in modo più efficiente. La scissione-scorporo consente di separare il patrimonio familiare da quello operativo, permettendo anche l’ingresso di amministratori esterni nella gestione dell’attività operativa, senza compromettere la struttura della holding.

Un ulteriore vantaggio della scissione-scorporo rispetto al conferimento d’azienda è l’assenza di una relazione di stima, che è normalmente richiesta in altre operazioni societarie. Questo semplifica notevolmente il processo, rendendo la scissione-scorporo un’opzione attraente per le imprese e le famiglie.

In conclusione, la scissione-scorporo si configura come uno strumento versatile e potente per la creazione di holding familiari, permettendo a imprenditori e famiglie di ristrutturare le proprie partecipazioni in modo strategico e vantaggioso. La recente interpretazione del Notariato offre nuove prospettive e opportunità per l’ottimizzazione patrimoniale e la gestione delle attività economiche.