A cura del Dott. Marco Scardeoni

Dottore Commercialista e Revisore Contabile

Fondatore e Managing Partner dello Studio Marco Scardeoni e Partners

Negli ultimi anni, la scissione-scorporo ha acquisito un ruolo di crescente importanza nel panorama giuridico e societario italiano, specialmente dopo la sua introduzione nel codice civile nel 2023. Questa operazione consente a una società di trasferire porzioni del proprio patrimonio a una o più nuove entità giuridiche, mantenendo al contempo la propria esistenza e proseguendo le proprie attività. Recentemente, la Massima n. 89/2024 dei Consigli Notarili riuniti di Firenze, Pistoia e Prato ha offerto un’importante riflessione su questo tema, mettendo in luce aspetti chiave della scissione-scorporo.

Secondo l’articolo 2606.1 del codice civile, la scissione-scorporo avviene quando una società assegna parte del suo patrimonio a nuove società e si riserva le relative azioni o quote. A differenza della scissione ordinaria, in cui le azioni delle società beneficiarie vengono distribuite tra i soci della società scissa, la scissione-scorporo permette alla società scissa di continuare a operare, un aspetto cruciale che merita attenzione.

L’articolo 2506.1 del codice civile specifica che questa forma di scissione è parziale, consentendo solo il trasferimento di una parte del patrimonio. Ciò implica che la società scissa deve restare operativa, ma ciò non esclude la possibilità di un cambiamento nella sua attività. Infatti, il passaggio di patrimonio e la registrazione delle partecipazioni possono trasformare la società scissa in una holding, che funge da ente di partecipazione piuttosto che da operativa.

La Massima n. 89/2024 ha chiarito che è legittima la scissione con scorporo che prevede l’assegnazione dell’intero patrimonio della società scissa alla beneficiaria. Ciò implica che la società scissa possa continuare a svolgere attività in un settore economico diverso da quello originario, evidenziando una certa flessibilità normativa che apre a nuove opportunità strategiche.

Questa interpretazione è particolarmente rilevante per le famiglie imprenditoriali che desiderano strutturare le proprie partecipazioni in modo più efficiente. La scissione-scorporo consente di separare il patrimonio familiare da quello operativo, permettendo anche l’ingresso di amministratori esterni nella gestione dell’attività operativa, senza compromettere la struttura della holding.

Un ulteriore vantaggio della scissione-scorporo rispetto al conferimento d’azienda è l’assenza di una relazione di stima, che è normalmente richiesta in altre operazioni societarie. Questo semplifica notevolmente il processo, rendendo la scissione-scorporo un’opzione attraente per le imprese e le famiglie.

In conclusione, la scissione-scorporo si configura come uno strumento versatile e potente per la creazione di holding familiari, permettendo a imprenditori e famiglie di ristrutturare le proprie partecipazioni in modo strategico e vantaggioso. La recente interpretazione del Notariato offre nuove prospettive e opportunità per l’ottimizzazione patrimoniale e la gestione delle attività economiche.